Kanadské zmluvné právo

Zmluvy v provincií Ontário, legislatíva a common law

Zmluvné vzťahy sú jedným z pilierov modernej spoločnosti. Kanadské zmluvné právo, odvodené z britského zmluvného systému, sa postupne vyvinulo do systému regulovaného zákonmi a právom súdnych precedensov. Zmluvné právo v Kanade je regulované zákonmi jednotlivých provincií. Z toho vyplýva, že každá kanadská provincia má v zásade vlastné zmluvné právo. Hlavným zdrojom zmluvného práva sú rozhodnutia kanadských provinčných súdov resp. ich precendečné právo ("common law"). Jednou z úspešných kodifikácií v oblasti zmluvného práva je ontáríjsky "Sale Of Goods Act".

Zmluvné právo je právna oblasť, ktorá sa zaoberá rozsiahlym množstvom tém od rokovaní pred samotným uzatvorením zmluvy, cez jej uzatvorenie a vykonanie, až po následky neplnenia zmluvných záväzkov.

Uzatvorenie zmluvy

Zmluvné strany uzatvoria platnú zmluvu ponukou a akceptáciou. V jurisdikciách common law sa k predchádzajúcim dvom podmienkam pripája podmienka protiplnenia ("consideration").

Ponuka („offer")

Z ponuky musí byť zrejmé, že jej prijatie má za následok uzatvorenie zmluvy. Použitie slova ponuka nie je nevyhnutné. Zmluvné podmienky musia byť zrozumiteľné. V závislosti na okolnostiach končí platnosť ponuky akceptáciou, vzatím späť, odmietnutím, doručením protiponuky alebo skončením jej platnosti.

Akceptácia („acceptance")

Akceptácia je prejav súhlasu s podmienkami prezentovanými v ponuke. Po akceptácií nie je možné ponuku vziať späť bez predchádzajúceho súhlasu ponúkajúceho. Nečinnosť alebo chýbajúci prejav v zásade neznamenajú akceptáciu ponuky. Pokiaľ však adresát ponuky dá ponúkajúcemu dôvod domievať sa, že sa nečinnosť bude považovať za súhlas s ponukou (napr. na základe predchádzajúcej praxe), môže dôjsť k platnému uzatvoreniu zmluvy.

Protiplnenie ("Consideration")

Zatiaľ čo prvou podmienkou uzatvorenia platnej zmluvy je dohoda vo forme ponuky a akceptácie, druhou podmienkou je poskytnutie protiplnenia. V zásade musí dôjsť k výmene hodnôt, čo znamená, že niečo sa musí dodať alebo prisľúbiť ako protiplnenie za sľub, ktorý má byť platný a vymožiteľný.

Protiplnenie musí mať hodnotu v právnom zmysle, čo neznamená, že musí mať hodnotu ekonomickú. Napríklad zo záväzku ručiteľa splatiť dlžníkov dlh nemusí pre ručiteľa vyplývať žiadny ekonomický benefit.

Protiplnenia taktiež nemusia mať rovnakú hodnotu, takže zmluva bude platná aj v prípade, že je výhodná len pre jednu zo zmluvných strán. Uvedené pravidlo má však svoje výnimky, ktoré vyplývajú z rozhodnutí jednotlivých kanadských provinčných súdov. Súdy totiž niekedy vyhlasujú zmluvy za neplatné, ak jedna zmluvná strana pri rokovaní zneužila svoje silnejšie postavenie.

Ďaľším aspektom protiplnenia je ich vzájomnosť. Vyskytnúť sa môže prípady, kde je jedno z plnenení iluzórne. Napríklad opcia na kúpu materiál od osoby A neposkytuje žiadne protiplnenie zo strany osoby B, ktorá kúpiť môže, ale aj nemusí.

Námietky zmluvných strán ohľadom neplatnosti zmlúv z dôvodu absencie protiplnenia sú súdmi v zásade zamietané. Dôkazom toho je napr. vymožiteľnosť jednostranných "záväzkov", ktoré len implikujú protiplnenie tej strany, ktorá má z tohto záväzku profitovať. Jednostranný záväzok osoby A dodávať materiál výlučne osobe B môže napr. implikovať záväzok osoby B dodaný produkt propagovať, čím sa implicitne napĺňa podmienka protiplnenia.

Nevyhnutnosť protiplnenia sa napokon dá úplne obísť tým, že strany uzatvoria zmluvu, na ktorú sa pridá pečať ("sealed contract"). Týmto spôsobom sa jednostranné záväzky resp. vzťahy bez protiplnenia stávajú vymožiteľnými. Pečať v jej rôznych podobách je teda jasným dôkazom toho, že strany/strany mali v úmysle spraviť záväzok vymožiteľným.

Dôvody neplanosti zmluvy

Dôvody neplatnosti zmluvy: nátlak, podvod, nerovnosť strán, nepochopenie podstaty zmluvy

Zákon o podvodoch ("statute of frauds")

Každé národné právo upravuje, ktoré zmluvy je potrebné z dôvodu zvýšenej právnej istoty uzatvávať písomne. Zmyslom ontáríjskeho zákona o podvodoch je zabrániť sporom o platnosti záväzkov v súvislosti s určitými typmi zmlúv. Napríklad z ustanovenia §3 tohto zákona v zásade vyplýva, že nájomné zmluvy na dobu presahujúcu tri roky sa musia uzatvárať v písomnej forme.

Interpretácia zmluvy a "parole evidence rule"

Vo všeobecnosti sa v prípade sporov ohľadom interpretácie písomne uzatvorenej zmluvy berú do úvahy len ustanovenia samotnej zmluvy. Ustanovenia zmluvy v ich písomnej forme rušia ústne dohody, ktoré predchádzali alebo nasledovali uzatvoreniu zmluvy. Ústne svedectvá sú prípustné len v prípadoch, keď existuje (i) podozrenie z podvodu alebo uvádzania do omylu, (ii) keď zmluva obsahuje nejasné ustanovenia alebo (iii) keď zmluva určitú tému vôbec neupravuje („parole evidence rule").

Neprimeranosť zmluvných podmienok ("unconscionability")

Princíp neprimeranosti zmluvných podmienok bráni vymožiteľnosti zmlúv obsahujúcich jednostranné nespravodlivé podmienky formulované v prospech silnejšej zmluvnej strany. Zmluvy obsahujúce tieto podmienky sú považované za neplatné. Hlavnými dôvodmi uvádzanými kanadskou jurisprudenciou sú nedostatok protiplnenia a neprípustnosť vymáhania záväzku tejto povahy voči povinnému.

Neprimeranosť sa stanovuje s prihliadnutím na každý jednotlivý prípad. Určujúcimi faktormi pre stanovenie neplatnosti zmluvy z uvedeného dôvodu sú (i) okolnosti uzatvorenia zmluvy, (ii) pozícia resp. sila zmluvného partnera pri rokovaní, (iii) vek a rozumové schopnosti, (iv) vyššia miera informovanosti, (vi) nedostatok výberu atď. Často môže konanie zmluvného partnera naplniť skutkovú podstatu trestného činu podvodu alebo oprávniť poškodeného na podanie občianskoprávnej žaloby za podvodné jednanie. Výsledkom oboch by bolo vyhlásenie zmluvy za neplatnú. Kritériá pre posúdenie neprimeranosti zmluvných podmienok nie sú štandardizované a podliehajú subjektívnemu hodnoteniu sudcov. Kanadský súd má v týchto prípadoch k dispozícií širokú škálu nápravných prostriedkov.

Pre uplatnenie princípu neprimeranosti zmluvných podmienok je nevyhnutné, aby zmluva obsahovala neprimerané podmienky v momente jej uzatvorenia. Na okolnosti, ktoré robia zmluvu neprimeranou až po jej uzatvorení, sa neprihliada.

Neplnenie zmluvy a prostriedky nápravy

Zmluva zakladá práva a povinnosti zmluvných strán, ktoré sú vynutiteľné. Ak sú ustanovenia zmluvy sčasti alebo v plnom rozsahu porušené, druhá zmluvná strana má k dispozícií nápravné prostriedky vrátane vynúteného plnenia zmluvy („enforcement of the contractual terms"), odstúpenia od zmluvy („rescission"), opravy zmluvného ustanovenia súdom („rectification") alebo náhrady škody („damages").

Odstúpenie od zmluvy

Kanadské právo rozlišuje "obyčajné alebo nepodstatné" porušenie zmluvy od podstatného porušenia. Porušenie zmluvnej povinnosti, ktorá sa týka jadra plnenia zmluvnej strany alebo je v zmluve výslovne definované ako podstatné porušenie zmluvy oprávňuje druhú zmluvnú strana na odstúpenie od zmluvy. Do úvahy sa berú faktory ako vážnosť následkov porušenia zmluvy vyplývajúcich pre druhú zmluvnú stranu, pravdepodobnosť opakovania alebo vzťah nenaplnenej časti zmluvy a celkového záväzku podľa zmluvy.

Pokiaľ sa zmluvné strany v zmluve výslovne dohodnú, že dodržanie lehôt je podstatnou súčasťou záväzku, nesplnenie lehoty sa bude považovať za podstatné porušenie zmluvy. V prípade zmluvy, ktoré toto ustanovenie neobsahuje, je možné splnenie lehoty učiniť podstatným záväzkom tým, že sa strane, ktorá je v omeškaní, doručí výzva s lehotou na splnenie záväzku s upozornením na závažnosť následkov porušenia.

Odstúpenie od zmluvy si v zásade nevyžaduje doručenie varovnej výzvy. Súdne precedensy však v niektorých prípadoch túto povinnosť ukladajú. Vo všeobecnosti sa jedná hlavne o prípady, ktoré si vyžadujú nápravu chybného zmluvného plnenia.

Dôsledky odstúpenia od zmluvy predstavujú širokú tému, ktorá sa neustále vyvíja a ktorej popis by presahoval zamýšlaný rozsah tohto článku.

Specific performance a injunction

Súd môže zmluvnej strane, ktorá porušila zmluvu, uložiť, aby svoj zmluvný záväzok splnila. Tento nápravný prostriedok je subordinovaný finančnej kompenzácií, ktorá sa priznáva prednostne.

Nárok na tento nápravný prostriedok nebude mať každá zmluvná strana, pretože by to bolo v rozpore z princípom náhrady škody. Otázka, či má zmluvná strana nárok na vydanie "specific performance" sa odvíja práve od toho, či by náhrada škody bola dostatočnou a spravodlivou kompenzáciou. Bežnými prípadmi kedy súd vydáva toto opatrenie sú transakcie týkajúce sa veľmi špecifických nehnuteľností alebo umeleckých diel.

Injunction je nariadením súdu, ktoré zakazuje určité konanie. Tento prostriedok sa používa oveľa častejšie, pretože nie je natoľko obmedzujúci ako specific performance a dá sa lahšie dohliadať na jeho dodržiavanie. Injunction nebude vydané v prípadoch, kde by v konečnom dôsledku mala efekt specific performance (napr. zákaz dodávania tovaru iným odberateľov než odberateľovi X má ten efekt, že sa tovar bude dodávať len odberateľovi X).

Specific enforcement a peňažné plnenie

Rozsudok ukladajúci zmluvnej strane plnenie zmluvy sa zvyčajne dopĺňa peňažným plnením v prípadoch, kde došlo k chybnému plneniu ("specific enformcement and money award"). Omeškanie prevodu nehnuteľnosti sa takto môže okrem samotného nariadenia prevodu doplniť o náhradu ušlého nájomného. Rovnako sa peňažná kompenzácia môže priznať v rozhodnutiach, ktoré zároveň určité konanie zakazujú.

Damages

Hlavným nápravným prostriedkom za porušenie zmluvných povinností je náhrada škody. V súlade s hodnotami súčasnej spoločnosti sa nahrádza hodnota výkonu zmluvy ("expectation interest" alebo "loss of bargain") a nie hodnota nevyhnutná na navrátenie nevinnej zmluvnej strany do pozície pre uzatvorením zmluvy. Je potrebné pochopiť, že v jurisdikcií ako je Kanada, nie je možné robiť presné závery ohľadom presného rozsahu náhrady škody. Rozsah bude totiž vždy záležať od najnovšej judikatúry. Tá istá otázka sa otvára pri stanovení momentu, určujúceho pre rozsah náhrady škody. V zásade sa za moment rozhodujúci pre určenie rozsahu náhrady škody považuje moment, kedy sa mala zmluva vykonať. K nej sa prirátajú úroky z omeškania do času vydania rozsudku.

Otázky o kanadskom zmluvnom práve

Kontaktujte Polten & Associates a spojte sa so slovensky a česky hovoriacim právnikom v Toronte (Ontario) na telefónnom čísle 416-601-6802 , ak voláte z Toronta, alebo bezplatne na čísle 1-866-322-6521.